Actionnaires minoritaires : délai pour demander la convocation de l’AG afin d’approuver certaines opérations de fusions, scissions ou apports partiels d’actifs #Brève

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Actionnaires minoritaires : délai pour demander la convocation de l’AG afin d’approuver certaines opérations de fusions, scissions ou apports partiels d’actifs #Brève

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07/01/2020
Dernière mise à jour : 07/01/2020
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Le décret n° 2019-1486 du 27 décembre 2019 fixe la durée et le point de départ du délai offert, dans certains cas, aux actionnaires réunissant au moins 5 % du capita social pour demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de leur société pour qu’elle se prononce sur l’approbation d’une opération. Les cas visés sont :
- les situations de délégation de pouvoir et de compétence (C. com., art. L. 236-9) ;
- les situations de fusions simplifiées d’une filiale à 100 % ou à 90 % (C. com., art. L. 236-11 et L. 236-11-1) ;
- les apports partiels d’actif simplifiés à une société détenue à 100 % (C. com., art. L. 236-22).

Le point de départ du délai est fixé au jour de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public du projet sur le site internet de chacune des sociétés.

Sa durée est fixée à 20 jours.

S'agissant de l'exclusion des abstentions du décompte des votes exprimés, le décret adapte les dispositions relatives aux votes par correspondance, afin de permettre l'expression d'un vote négatif s'agissant des résolutions nouvelles présentées lors de l'assemblée générale. Deux coordinations sont par ailleurs nécessaires, pour prendre en compte l'évolution de la règle de traitement des votes d'abstention.

Ce texte est pris en application de la loi PACTE (C. com., art. L. 236-9 mod. par L. n° 2019-486, 22 mai 2019, art. 102) et de la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés (C. com., art. L. 225-96, L. 225-98 et L. 225-107).